Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026 in attuazione della cosiddetta “Legge Capitali”, ha introdotto rilevanti modifiche alla disciplina dei mercati finanziari. Sebbene l’intervento legislativo miri principalmente a ridisegnare l’amministrazione e il controllo delle Società per Azioni, le novità coinvolgono indirettamente anche le Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.), in virtù dei continui rinvii normativi.
Si rende quindi necessaria, anche per le S.r.l., una rilettura e un mirato aggiornamento delle clausole statutarie per evitare incertezze interpretative.
In particolare, per garantire la piena conformità degli statuti delle S.r.l. alle nuove logiche del Codice Civile, andrebbero valutati i seguenti interventi di aggiornamento e revisione:
- Oggetto Sociale: è opportuno specificare che gli amministratori hanno la facoltà di compiere tutte le operazioni “strumentali” (e non solo necessarie) all’attuazione dell’oggetto.
- Limiti alle deleghe: è necessario indicare esplicitamente che le decisioni relative all’accesso agli strumenti di regolazione della crisi (ex art. 2086 c.c.) non sono delegabili.
- Autorizzazioni alla concorrenza: si consiglia di riscrivere le clausole di deroga al divieto di concorrenza, precisando che i soci possono autorizzare solo “specifiche attività potenzialmente concorrenti”, determinandone limiti e condizioni.
- Diritti di veto: nel caso di diritti di veto attribuiti ai soci, è utile precisare che l’esercizio di tale diritto non comporta l’attribuzione di funzioni gestorie dirette, lasciando intatta la responsabilità degli amministratori per l’istituzione di adeguati assetti.
- Adeguamento dell’Organo di Controllo: occorre sostituire i vecchi rinvii agli artt. 2408 e 2409 c.c. con i nuovi artt. 2396-ter e 2396-quater c.c.. Inoltre, è preferibile utilizzare la dicitura generica “organo di controllo” al posto di “sindaco”, rimandando alla normativa vigente per le S.p.A..
- Clausola per Assemblee virtuali: è opportuno inserire una clausola che consenta la convocazione in forma “esclusivamente telematica”, indicando le piattaforme da utilizzare e derogando alla necessità della compresenza fisica di presidente e segretario nel medesimo luogo.
