La Legge 4 agosto 2017, n. 124 – articolo 1, commi 125-129, ha introdotto una serie di obblighi di pubblicità e trasparenza a carico di una pluralità di soggetti che intrattengono rapporti economici con le PP.AA. o con altri soggetti pubblici o con i soggetti di cui all’art.2-bis del d.lgs n.33/2013.
Più specificamente, i destinatari dell’obbligo possono essere raggruppati in due categorie:
- le associazioni di protezione ambientale a carattere nazionale e quelle presenti in almeno cinque Regioni individuate con decreto del Ministro dell’ambiente e della tutela del territorio e del mare; le associazioni dei consumatori e degli utenti rappresentative a livello nazionale; le associazioni e le fondazioni, nonché tutti i soggetti che hanno assunto la qualifica di ONLUS.
- le imprese.
Per i soggetti rientranti nella prima categoria, l’articolo 1, comma 125 prevede la pubblicazione, nei propri siti o portali digitali, delle informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque a vantaggi economici di qualunque genere ricevuti nel periodo considerato superiori a 10 mila euro.
Per le imprese, l’adempimento di tale obbligo avviene attraverso la pubblicazione di tali informazioni nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nella nota integrativa del bilancio consolidato, ove esistente; l’articolo 1, comma 125, terzo periodo, della L. 124/2017 prevede, con decorrenza dall’esercizio 2018: “le imprese che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al primo periodo sono tenute a pubblicare tali importi nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nella nota integrativa dell’eventuale bilancio consolidato. L’inosservanza di tale obbligo comporta la restituzione delle somme ai soggetti eroganti entro tre mesi dalla data di cui al periodo precedente”. Il successivo comma 127 prevede che “al fine di evitare l’accumulo di informazioni non rilevanti, l’obbligo di pubblicazione di cui ai commi 125 e 126 non sussiste ove l’importo delle sovvenzioni, dei contributi, degli incarichi retribuiti e comunque dei vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dal soggetto beneficiario sia inferiore a 10.000 euro nel periodo considerato”.
La nuova tassonomia XBRL prevede un nuovo campo specifico per tale indicazione che dovrà essere fornita anche dalle società che redigono il “micro” bilancio ex articolo 2435-ter C.C. (sebbene per le stesse non sia previsto l’obbligo di presentazione della Nota integrativa).
Il Ministero del Lavoro ha recentemente pubblicato la circolare 2/2019 con la quale ha precisato
- che sono da ritenere vantaggi economici da pubblicare:
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- contributi, sovvenzioni, sostegni a vario titolo ricevuti dalle Pubbliche Amministrazioni ed enti assimilati (società controllate dalla PA). In tal caso si tratta di somme ricevute senza alcuna controprestazione e quindi in assenza di un sinallagma contrattuale;
- somme erogate dalla P.A. a titolo di corrispettivo “cioè di una controprestazione che costituisce il compenso per il servizio effettuato o per il bene ceduto (come avviene nei rapporti contrattuali), in quanto traenti titolo da un rapporto giuridico caratterizzato, sotto il profilo causale, dall’esistenza di uno scambio”.
- che devono essere pubblicate tutte le somme effettivamente ricevute nell’anno solare precedente “indipendentemente dall’anno di competenza cui le medesime somme si riferiscono” (e quindi che va applicato il principio di cassa);
- che il limite di esonero (10mila euro) vada inteso in senso cumulativo e si riferisca cioè al totale dei vantaggi pubblici ricevuti e non alla singola erogazione;
- che la norma si applichi anche ai casi nei quali le somme erogate dalla P.A. abbiano la natura di un corrispettivo, cioè di una controprestazione che costituisce il compenso per il servizio effettuato o per il bene ceduto (come avviene nei rapporti contrattuali), in quanto traenti titolo da un rapporto giuridico caratterizzato, sotto il profilo causale, dall’esistenza di uno scambio;
- che l’attribuzione del vantaggio da parte della P.A. possa avere ad oggetto non soltanto risorse finanziarie, ma anche risorse strumentali (come nel caso di un rapporto di comodato di un bene mobile o immobile): ai fini della prescritta indicazione della quantificazione del vantaggio economico assegnato, si dovrà fare riferimento al valore dichiarato dalla pubblica amministrazione che ha attribuito il bene in questione.
La recente legge di conversione del decreto semplificazioni (D.L. 135/2018, convertito in L. 12/2019) ha disposto che per gli aiuti di Stato e per quelli de minimis contenuti nel Registro nazionale degli aiuti di Stato, la relativa registrazione sostituisca l’obbligo informativo di bilancio, fermo restando l’obbligo di dichiarare nella Nota integrativa l’esistenza degli aiuti di Stato oggetto di pubblicazione nel predetto Registro nazionale.